一年内使用超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的金额不得超过超募总额的20％！深交所昨日发布《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》，对创业板超募资金的使用做出更加具体的规定。但此举却引发了业内人士更大的担忧。

　　和以往不同的是，此次备忘录对超募资金的用途做出了更加具体和严格的限制，在再次强调超募资金应当用于公司主营业务的同时，备忘录还特别要求，对于超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的20％。同时在审议程序上要求该议案取得董事会全体董事的2/3以上和全体独立董事同意，且保荐机构也明确表示同意。

　　其中，备忘录特别强调，对于单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额20％的，应事先提交股东大会审议通过并进行相关信息披露，且超募资金不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

　　此前，证监会要求创业板公司在募集资金到账后6个月内合理确定超募资金用途，因此，对于超募资金的使用问题，就成了创业板公司“幸福的烦恼”。一些公司在钱多了以后，准备将超募资金用于补充流动资金、偿还银行贷款，如亿纬锂能（300014）就在去年11月4日发布公告，拟用募集资金置换自筹资金，用于偿还银行贷款。

　　此后，亿纬锂能的这种做法很快便得到了包括华谊兄弟（300027）、红日药业（300026）、上海佳豪（300008）等多家创业板同仁们的“群起响应”，这些公司纷纷效仿亿纬锂能抛出各自的“资金置换”计划，其中，额度最大的是华谊兄弟，置换额度高达18684万元。

　　创业板公司的这些“资金置换”行为，受到业界人士关于创业板超募资金遭变相挪用的质疑，本报也曾对此连续做出过独家报道。分析人士认为，此次深交所对创业板超募资金的用途做出了更加明确和具体的规定，一定程度上弥补了之前在监管上的不足，这也能有效抑制当前创业板超募资金被肆意挪用的势头。

　　但也有分析人士对深交所此举表示了更大的担忧，在这些分析人士看来，深交所此举甚至有误导创业板管理层之嫌。“用超募资金永久补充流动资金一年内不得超过20％，这就等于告诉了创业板公司：你一年内可以挪用20％的超募资金补充流动资金，而且不用归还！”一位私募人士担心，这种做法可能不但不能改善创业板超募资金的监管，反而可能给创业板公司变相挪用超募资金提供一个新的渠道和借口。

　　“原来上市公司挪用超募资金，只能通过资金置换自筹资金等有限的途径，但今后创业板公司再想挪用超募资金就不用那么麻烦了，直接用‘永久补充流动资金’的名义就行了，只要一年内不超过20％就没问题，如果觉得20％还不够用，还可以先从银行借，来年接着再挪用20％偿还这笔贷款……” 在这位私募人士看来，“流动资金”的可操作空间比“自筹资金”大多了。

　　创业板1号备忘录盯紧超募资金

　　记者获悉，创业板信息披露业务1号备忘录已出台，创业板公司监管的千头万绪中，该1号备忘录却选择了聚焦在超募资金使用。

　　由此可知，超募资金是创业板上市公司监管的第一重点。比较中小板的监管可以明显看出深交所的监管是因材施“管”。中小企业板信息披露业务的1号备忘录是“业绩预告、业绩快报及其修正”，“超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金”的备忘录则被排到第29号。

　　创业板公司的超募比例相当惊人，这也许是创业板1号备忘录花落“超募资金使用”的原因。

　　万得资讯数据显示，截至1月5日，已完成资金募集的创业板上市公司共有42家，合计募集资金达247亿元，而42家公司的预计募集资金为95.65亿元，实际的募集资金超出预测值的151.35亿元，超募比例高达158％。

　　面对投资者疯狂塞过来的资金，创业板公司花钱会否不加节制？这成为监管部门对创业板上市公司严加看管的主要原因。

　　深交所相关负责人也表示，该备忘录就是要“进一步规范创业板上市公司募集资金尤其是超募资金的使用和管理，提高上市公司募集资金的安全性和使用效率，保护投资者的权益和上市公司的利益”。

　　这已经是深交所对于超募资金监管的再次细化。

　　2009年10月15日晚，深交所发布《创业板上市公司规范运作指引》(下称《规范运作指引》)。长达61页的指引中用8页重点指出创业板公司应该如何运用超募资金。

　　而1号备忘录则进一步强调《规范运作指引》的规定，并进行细化要求。比如，备忘录要求，对于超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，规定每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20％，同时在审议程序上要求该议案取得董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，且保荐机构明确表示同意。

　　此外，《规范运作指引》规定，上市公司最晚应当在募集资金到账后6个月内，做出超募资金的使用计划，并提交董事会审议通过后及时对外披露，独立董事和保荐机构应当对超募资金使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的公告同时披露。

　　备忘录则进一步要求，上市公司在募集资金到帐后6个月内，切实根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。上市公司在实际使用超募资金之前，还应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务；尤其对于单次实际使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额20％的，特别规定应事先提交股东大会审议。

　　此外，对于超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化、超募资金用于暂时补充流动资金等情况所涉及的信息披露及审议程序，备忘录也作了明确规定。

　　创业板信披1号文：严格限制超募资金使用

　　深交所昨日发布的备忘录强调，超募资金应当用于公司主营业务，不得用于高风险投资及为他人提供财务资助

　　已发行或上市的42家创业板公司151亿元超募资金使用和去向将迎来更为严格的监管。深交所最新发布的一项备忘录严格规定，创业板公司超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

　　为进一步规范创业板上市公司募集资金尤其是超募资金的使用和管理，提高上市公司募集资金的安全性和使用效率，保护投资者的权益和上市公司的利益，深圳证券交易所日前发布《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》。 　　备忘录对超募资金的用途做出了严格限制，强调超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等；对于超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，规定每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20％，同时在审议程序上要求该议案取得董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，且保荐机构明确表示同意。

　　备忘录要求上市公司在募集资金到帐后6个月内，切实根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。上市公司在实际使用超募资金之前，还应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务；尤其对于单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的20％的，特别规定应事先提交股东大会审议。

　　此外，对于超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化、超募资金用于暂时补充流动资金等情况所涉及的信息披露及审议程序，备忘录也作了明确规定。

　　此前，证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号———创业板上市公司年度报告的内容与格式》明确要求，首次公开发行产生超募资金使用延续到报告期的公司，须在年报中说明超募资金的使用计划、计划实施情况、资金使用效果以及超募资金的节余情况。

　　普遍高价发行，使得已发行或上市的创业板公司募集资金大量超标。据《证券日报》市场研究中心最新统计，42只已发行或上市的创业板公司实际募集资金合计246.99亿元，比招股书中披露的预计募资金额多出了151.34亿元。比如，原计划募集5亿元的神州泰岳（300002）最后募资达18.32亿元，一下子多出了13亿元，而上海凯宝、乐普医疗（300003）、同花顺（300033）等公司的募资额也比招股书中披露的预计募资金额平均超5亿元以上。

　　记者注意到，多数创业板公司还未能给超募资金找到好的项目。尽管大多数创业板公司在招股书中对超募资金都有所安排，也有一些公司上市后陆续公告了超募资金的使用计划，但事实是，"补充流动资金"是最常见的"使用计划"，少数公司甚至有意用募集资金曲线偿还贷款。

　　深交所严控创业板公司超募资金流向

　　不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资

　　针对创业板公司超募比例迭创新高，深交所日前发布《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》，进一步规范创业板上市公司募集资金尤其是超募资金的使用和管理，提高上市公司募集资金的安全性和使用效率，保护投资者的权益和上市公司的利益。

　　据统计，即将挂牌的第五批6家创业板公司实际募集资金总额约42.9亿元，超募比例达248.5％，创出新高；于去年12月25日挂牌的8家创业板公司超募比例达到208％；首批挂牌的28家公司平均超募比例约为119％。中国人民大学金融与证券研究所副所长赵锡军接受记者采访时表示，超募现象的普遍存在对于资本市场的健康发展、上市公司的持续经营造成了很大的影响。 　　监管层也意识到了问题的严重性，在去年10月15日，深交所发布了《创业板上市公司规范运作指引》，规定超募资金应同样存放于募集资金专户，而且应当投资于公司的主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。12月27日中国证监会发布的《创业板上市公司年报准则》中，也明确要求创业板上市公司的年报中，增加对上市公司持有金融资产情况的披露要求；增加对超募资金使用情况的披露要求。

　　据深交所介绍，备忘录对超募资金的用途做出了严格限制，强调超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等；对于超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，规定每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20％，同时在审议程序上要求该议案取得董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，且保荐机构明确表示同意。

　　同时，备忘录要求上市公司在募集资金到账后6个月内，切实根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。上市公司在实际使用超募资金之前，还应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务；尤其对于单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的20％的，特别规定应事先提交股东大会审议。

　　此外，对于超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化、超募资金用于暂时补充流动资金等情况所涉及的信息披露及审议程序，备忘录也作了明确规定。