进出瓶颈

　　目前，外资PE的投资行为受到了外商投资产业指导目录限制。但对于外国投资者作为普通合伙人(GP)，由中国境内的投资者作为有限合伙人的人民币基金，在中国境内资本占基金绝大多数的情况下，是否还需要因为外国合伙人的存在而将外资在投资产业上的限制使用到该基金，地方政府部门正试图发出不同的声音。

　　国务院于今年4月6日发布的《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》明确指出，“鼓励外商投资设立创业投资企业，积极利用私募股权投资基金，完善退出机制”，此外，《外商投资产业指导目录》中，总投资(包括增资)3亿美元以下的鼓励类、允许类项目，除《政府核准的投资项目目录》规定需由国务院有关部门核准，由地方政府有关部门核准。这就将地方政府对投资的核准权限从1亿美元提高到3亿美元。

　　“这一文件除了明确提出鼓励外资参与PE、修改《外商投资产业指导目录》和下放审批权限，还提出进一步简化外汇手续。但国务院出台的只是一个原则性文件，需要各个主管部门进一步落实，我们也还在观望。”中华创业投资协会总裁黄芳向《财经》记者表示。

　　这样的观望态度并非没有道理。外资机构募集人民币基金虽显得如火如荼，但在实际操作中，募资困难却使其陷入了“雷声大雨点小”的尴尬局面。而碍于监管政策、税收以及国内外LP利益冲突问题，一些老牌外资PE机构也选择暂时在门口徘徊。

　　在未成立人民币基金之前，外资PE多年采取的是海外募集资金、海外退出的模式。投资企业多设计成投资公司在海外、实业在国内的红筹模式。

　　但2006年8月国家六部委联合出台的10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》要求，境内企业到境外设立公司再投资境内时，要经商务部审批，如果要到境外上市，也需要证监会批准。

　　10号文成为外资PE在中国投资的“噩梦”，外资PE寻求人民币基金亦成为另一种途径。

　　然而，鉴于中国的外汇管制，外资PE/VC在境内设立并募集人民币基金，其所投基金的资本如何进入及收益如何汇出问题一直是道不小的坎。

　　根据国家外汇管理局2009年3月发布的《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》(汇综发[2008]142号文)，外资投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金用于境内股权投资。这一规定无疑“卡住”了境外投资者进入市场的入口。

　　地方突围

　　就在外资人民币基金裹足于政策限制时，地方政府却率先推出一系列竞争性的优惠和扶持政策。比如在受外资 PE青睐的上海浦东，吸引PE巨头目光的除税率优惠外，更主要的原因还有上海承诺在外汇兑换、内资认定等政策上预留了松动和回旋余地。

　　凯雷投资集团董事总经理祖文萃向《财经》记者介绍，此次与复星共同成立的人民币基金项目中，凯雷从外国LP手中拿出5000万美元。凯雷将这些外币换成人民币后，然后以完全人民币基金的形式成立。

　　“这是主管单位在外汇、税务上的特别审批，我们才能把外币换成人民币。否则外国LP手上哪里有人民币?这是很大的突破。未来我们还会通过这种单笔审批的方式，继续把外国LP的资金转换成人民币进来投资。”祖文萃说。

　　但在黄芳看来，这种特别审批的方式并不能解决所有的问题。“上海是有这样的愿望，但实施起来还要征求国家外管局和商务部的意见。本地的法规只适用于本地，别的地方若没有试点，也没有吸引力。而且这样也有一定的风险。这虽是上海认同的做法，但将来退出上市的话，还是要证监部门来管。”

　　可见，要使特批成为有法可依，须在制度层面加以突破。

　　对此，一些地方政府就提出，应由国家外汇管理局向“合格境外有限合伙人”(QFLP)批准换汇额度，即参照“合格的境外机构投资人”(QFII)制度，通过对境外机构投资者的资格审批和对其外汇资金的监管程序，将国外资本转化为人民币资金，投资于国内PE市场。

　　早在2009年8月，上海市金融服务办主任方星海就曾建议采取QFII的模式解决外资PE入股人民币基金的方式。

　　另外，一份有关外资PE参与人民币股权投资基金的管理办法也于今年3月通过上海市政府常务会议审议，其中包括采用类似于QFII的方式解决外资LP入华问题。但亦有传言称，对QFLP制度的试行方案仍存在不同意见。

　　不少业内人士认为，在海外资金进入中国冲动强烈、监管部门严查“热钱”的背景下，这项制度 “破冰”短期内亦存变数。

　　“QFLP到底能不能做成，具体的政策目前还不完全明朗。而且目前停留在地方政府层面上，估计这个事情还是需要在中央层面上有所突破。”张曦轲说。

　　对于外资PE来说，参照QFII模式带来的是许多显而易见的好处——不仅可以方便境外资金进入，与原来外资PE只能以单个项目结汇的方式相比，一次性地设置好一个较大的额度，还能加快投资速度，使一些好的投资机会不会因为行政审批而延误。

　　此外，QFLP还有助于解决中外资LP可能存在的矛盾冲突问题，人民币与美元基金是同一个LP群体，使外币和人民币之间可以有一个协同效应。

　　对于外资GP来说，除了人民币基金，也同时管理着美元基金，由于大多数项目两种货币计价的基金都可以投，用哪个币种来投就决定了哪方的LP受益，这样国内外LP就存在着利益冲突问题。

　　贝恩资本董事总经理竺稼在接受《财经》记者采访时表示，很多同行都开始做人民币基金，贝恩资本也在积极考虑，但目前还没有做出决定，也尚未开始落实。

　　“人民币基金不能投美元基金，美元不能投人民币。我和很多LP谈过这个问题，他们会觉得这是一个机会成本的问题，你去追人民币，他们就担心你没有专心去找美元可投的项目。但这也不是不可以解决，关键要让LP感觉到这是机会。”竺稼说。