众所周知，创业企业的创业活动是一个长期成长的过程，在上市前，均要经过若干成长阶段，如创业期（早期）、成长期和扩张期等，尤其是我国的中小创业企业在改革开放中发展起来，他们往往在进入扩张期之后虽然有了一定规模的销售收入和利润，但却遭遇诸多发展瓶颈，成长的不确定性很大，尤其是由于存在管理、财务、市场、政策等风险而难以渡过扩张期的“死亡之谷”，急需创业投资和创业板市场予以资金支持并帮助其规范运作。中国的创业企业别说上市前，就是上市后也不能说完全进入成熟期，我们决不能用传统产业的生命周期论去套用中小创新创业企业，更不能拿全球500强企业的生命周期来套用我国刚刚兴起的中小创新创业企业。

　　关于中国式股权投资基金的一些变味理念，实际是鼓励国有资本及社会民间资金一窝风去抢投PRE－IPO项目。但是，某些人士却又要大家警惕“VCPE化，PE泡沫化”，并极力反对PE突击入股。

　　近两年多来的实践表明，由于中国式股权投资基金乱象丛生，给创新创业企业的新型投融资市场造成极大的混乱，突出表现在某些大专院校高价举办PE培训班，有意无意地制造诸多认识理念上的误区；本来PE即股权投资基金专注从事杠杆金融并购，但有些人却打着PE旗号从事融资传销，私下借贷，抢购上市公司定向增发股份（PIPE），进行虚假并购、哄抢项目、哄抬价格等；还有的借助有限合伙法的相关条款，虚假注册股权投资基金，套取国有金融机构及民间资金，或抽逃管理资本从事非创投业务，有的甚至和境外某些机构勾结，通过地下渠道引进境外热钱，从事某些隐蔽的非法投资活动。这些问题已经到了引起监管层高度重视的地步，有关部门应尽快采取措施加以制止，对违法者要严加惩处。

　　上述现象同时也恰好反映了我国创投行业亟待抓紧建设全国统一的运行规则和监管体系，以便更有效地引导社会闲散资金转化为专业化的创投基金和并购投资基金。

　　4、借鉴欧美经验教训，从中国实际出发，大力发展创业投资基金，积极发展并购投资基金

　　现阶段，我国经济已进入社会经济的战略转型期，党中央和国务院已发出战略攻坚总动员，并重点实施两大战略攻坚战：

　　一是大批中小创新创业企业要快速成长并且做优做精做强，使战略性新兴产业尽快成为我国的支柱产业。然而，由于这些企业在成长过程中存在诸多不确定性因素，生命周期很短，抗风险能力较弱，亟需创业投资及创业板市场这种新型投融资业大力支持。同时，也亟需通过成长并购来完善产业链，不断增强核心竞争力；

　　二是我国还面临着国有企业改制和技术升级，以及大批民营企业由粗放型向集约型转变，由低附加值、高投入、高耗能和高污染向高附加值和绿色经济转变。但因许多民营企业家族或类家族色彩浓厚，管理比较落后，内部治理僵化，更加迫切需要通过收购兼并来加速其资产的有效整合和效率的提高。

　　美国有一本书叫《并购成长》，讲的就是微软和英特尔如何通过并购而成为跨国经营的新兴科技企业集团。形象地说，创投基金投资中小企业目的是让“土鸡变凤凰”，而并购投资基金通过对企业展开并购重组的目的是让“舢板变航母”。只有将两者并行发展，才能推动产业有效重组整合，使企业做优做强，才能迅速批量创造类似华为、中兴、联想、百度、腾讯等大型现代企业集团。

　　由于我国在今后相当长一段时期仍将处于“新兴＋转轨”时期，产业重组整合和优化升级的紧迫性，同样需要积极发展类似美国KKR等优秀的金融并购投资基金。

　　我国潜在的并购投资市场非常巨大，包括低效率的国有企业、仍处于产业链低端的大量民营企业等要加快向产业链前端和后端延伸，亟需展开三类并购：同类企业的横向并购、上下游企业的纵向并购及对外国企业的跨国战略并购。然而，美国并购活动的经验教训证明，只要在严格监管和规范运作的前提下，积极发展专业化金融并购投资基金，必将极大地推进我国经济发展方式的转变。目前大量的外国并购投资基金正在以各种方式并购我国的许多产业。他们利用发达的金融工具和成熟的管理技巧，对我国的农业、生物医药、装备制造、IT、新材料、新能源和消费等行业展开并购，并且这一趋势正愈演愈烈。有关部门应采取强有力措施，防范重要产业落入别人的怀抱，危害国家的经济安全。

　　很高兴地看到，我国已出现创投基金和并购投资基金并行发展的良好态势。国家已出台相关政策鼓励发展并购业务，允许银行为企业并购提供资金。证监会已制定相关办法，鼓励上市公司之间开展并购和上市公司并购非上市公司等。在这些方面，苏州已做出了样板，几年前就与国家开发银行共同成立20多亿元的创投引导基金，并成功投资一大批中小创新创业企业；最近又共同成立了600亿元的引导基金，其中大部分资金用于引导发展并购投资业务，少部分资金用于引导创业投资业务。

　　虽然我国发展并购投资基金已势在必行，但要使并购投资基金业真正兴起并发挥其应有的作用，首先要大力发展各类债券市场，拓宽并购投资基金的融资渠道。美国因金融危机而监管并购基金去杠杆化是完全必要的，而我国在借鉴美国教训的同时，应理性地反向思维，加快金融创新步伐，积极而谨慎地试点并购投资适度杠杆化；其次是要加快制定并购投资基金相关法规及实施细则，强化监管机制，引导其规范运作。世界经济发展史证明，一个国家的产业进入新的转型周期后，要有序而快速地成功实现全面的战略转型，绝对离不开新型金融业的强力推动。

　　三、对《证券投资基金法》的几点修改建议

　　《证券投资基金法》的立法范围，应限定在从事各类证券及其衍生产品投资的基金，并规范其运作行为。根据国际通行规则及我国证券投资基金运作实践，在法理上明确证券投资基金应属广义的信托投资类型，是一种专注于从事各类证券及其衍生产品投资的信托基金，基金出资人与管理人之间的治理关系是信托　代理关系。

　　在日本、韩国及台湾地区，证券投资基金均称为证券信托投资基金，并予以单独立法和监管；香港、新加坡和澳大利亚由于与英国的渊源，至今仍沿用英国法律体系，将证券投资基金称为证券信托单位，并加以立法和监管，而英国恰好是信托法的鼻祖。上述国家和地区从未将专注于从事非上市企业股权投资的创业投资基金与证券信托投资基金合并立法，而对其单独立法和监管。

　　因此，现对《证券投资基金法》（修订草案）及相关问题，提出以下建议：

　　1、鉴于以上阐述，首先建议将《证券投资基金法》（修订草案）第十章“非公开募集基金的特别规定”中有关股权投资基金的相关条款予以删除，而修改为“非公开募集证券投资基金的特别规定”。

　　我国创业投资基金已经有国家十部委颁发的《创业投资企业管理暂行办法》和商务部等五部委颁布的《外商投资创业投资企业管理规定》等规章，并有人大正式修订和颁布实施的《企业所得税法》关于创业投资配套税收立法等。全国人大应以此为基础，通过总结我国创业投资十年实践所创造的经验，将现行的创业投资规章上升到法律层面，进行单独立法，增强其权威性，以进一步完善我国创业投资的法律体系和市场秩序，全力推进国家自主创新战略的实施和战略性新兴产业的加快发展。

　　2、由于我国金融业还不发达，金融产品和工具单一，尤其是金融创新不足，管制甚严，债券市场发展严重滞后，因此，我国上市企业之间的收购兼并仍处于主要是用现金和少量股权置换的低水平上，而非上市企业也只能通过银行借贷和民间借贷进行并购融资。企业通过现金和少量股权置换进行收购兼并，其规模、速度和效率必然大受限制。为此，要积极发展专业化并购投资基金，应主要依托大型证券公司直投部门进行试点。同时，还要借鉴欧美国家杠杆并购基金的经验和教训，大力发展各类债券市场，在风险可控和有效监管的前提下，有步骤地开展适度的并购投资活动。为此，全国人大要抓紧进行立法，对发展并购投资基金业予以更多支持和规范。

　　此外，建议全国人大、国务院有关部门专家及相关研究机构和投资机构，组成调研组分赴欧美，对并购投资基金进行全面深入地考察和调研，包括并购投资基金产生和发展的历史演变及其社会经济背景、基金募集及杠杆融资方式和结构、基金运作及管理模式、被并购企业成功和失败案例、基金通过被并购企业资产抵押和未来收益所发行债券的操作模式，以及奥巴马政府通过立法对基金实行监管等，以便透彻地了解美国所谓私募股权投资基金的真实面貌、主要特征及对社会经济的正负效用，以便在全面借鉴的基础上，紧密结合我国实际，积极而慎重地分步推进我国金融并购投资基金健康发展。