史上最大PE收购案尘埃落定 涉资高达515亿美元
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来源：21世纪经济报道 时间：2008-7-21 |
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7月11日，历经一年波折的BCE（Bell Canada Enterpris）收购案以乔治·库珀（GeorgeCope）就任新一任CEO终告一段落。 BCE当日发布公告表示，库珀作为总裁和CEO将领导BCE在2008年12月11日之前完成收购。 2007年6月，加拿大安大略省教师退休基金（OTPP）旗下的股权投资部门Teachers’ Private Capital，美国私募股权基金普罗维登斯股权基金（Providence Equity Partners，以下简称普罗维登斯），Madison Dearborn Partners和美林全球私募基金一同发起对BCE的收购。 今年上半年，BCE收购案应债券持有人因为“收购损害债权人利益”上诉至法院曾使得此案命悬一线，但6月加拿大高院翻案得以通过。孰料，多家参加债务融资的银行又想就融资条款重新谈判。这些争端终于在7月11日《最终协议》中得到解决。 关于此案，BCE公共关系总监Pierre Leclerc对本报记者表示，除了提供公开信息外，不方便作出其他评价。 这场收购案超过去年10月TPG、KKR收购TXU公司的320亿美元交易纪录，创下历史新高，也将买方财团领投方普罗维登斯一举推上了与美国五大PE（KKR,TPG,凯雷，黑石集团，贝恩资本）同等的一线阵营。 主角普罗维登斯 同进入中国的美国其他五大PE相比，中国人对普罗维登斯稍显陌生。 2007年3月，传出KKR和BCE开始接触时，凯雷，黑石，Cerberus闻风而动，而这时的普罗维登斯已在BCE上做了三年功课。 从2004年开始，普罗维登斯CEO以及创始人乔纳森·尼尔森（Jonathan Nelson）登门数次，一直与BCE保持友好关系。2006年，普罗维登斯开始寻求与加拿大安大略省教师退休基金（OTPP）联合，该机构是普罗维登斯的长期投资者，也是BCE的最大的股东。 一名熟悉交易细节的美方人士在回复本报记者的邮件中提到，加拿大相关法律规定境外投资者在加拿大境内的公司不能持有46%以上的股份。 尼尔森拥有OTPP这样的伙伴，使其具有领先优势，这也是其他竞标者最后离开的原因之一。 除此之外，旗下管理的5只基金规模约为210亿美元的普罗维登斯，和其他美国顶级PE不同，它聚焦于媒体，娱乐，通信以及信息科技方面的投资，从1989年成立以来在全球投资逾100家公司。 作为娱乐，电信领域的“投资专家”，普罗维登斯有投资多家国家级电信公司的经验。最近一次，即今年五月，普罗维登斯向印度无线通讯公司Aditya Birla Telecom投资6.4亿美元。之前2006年，普罗维登斯曾以4亿美元获得Aditya Birla母公司Idea Cellular15%的股份。 早在尼尔森创立普罗维登斯时，就定下在媒体，娱乐，通讯以及信息科技领域深耕细作的战略。 普罗维登斯的灵魂人物尼尔森并不是生来的PE大佬，他投身PE界是一个意外。尼尔森生于一个中产阶级家庭，大学毕业后，他服务于一家叫做威尔曼的专业化学品制造商，帮助其管理亚洲业务。不久，他离开公司，前往哈佛求学，获得MBA。 随后，尼尔森进入Narragansett Capital私募股权公司，第一笔交易就是投资前任雇主威尔曼公司并出售，该笔投资在3年内获得了20倍的回报。 在Narragansett Capital数年，尼尔森关注的领域都是媒体。1991年，他与该基金的同事一起离职，创立了普罗维登斯私募股权合伙公司，重点关注重电话以及有线电视公司。 在这一行多年的经验，以及谦逊，温和的个性，让尼尔森在媒体和娱乐等领域获得了别人无法企及的人脉资源。他与出身媒体的索尼CEO霍华德斯金格，以及新闻集团的高管都有不错的交情。而普罗维登斯的战术就是与行业重要玩家培育长期关系，获得机会。 交易一波三折 BCE一直在加拿大东部占有主导地位，但近几年增长放缓，旗下的Bell Wireless有一些经营上的麻烦，且不断受到竞争对手Telus和Rogers Communicaions的挑战。 2007年6月30日，以普罗维登斯为首的买方财团宣布将成为BCE的“新主人”。但这场交易的进行并没有那么顺利。 双方原定计划于今年3月扫除融资以及监管上的障碍，但计划实施过程困难重重。 一方面，有分析人士质疑，基于下挫的BCE股票价格以及未来要承担的大量债务，以普罗维登斯为首的买方财团坚持以42.75加元的价格买进，是否还能体现OTPP27万在职以及退休教师的最大利益。 另一方面，收购将使BCE的债券沦落到接近垃圾债券的境地，去年9月始，BCE债券持有人就开始抗议。今年2月，这些债券持有人组织起来，在加拿大魁北克法院起诉该项交易对BCE债券持有人存在不公。这些债券持有者包括Adenda Capital,CIBC Global Asset Management,Manulif Financial Corp等不少机构投资者。 5月中旬，魁北克法院做出利于债券持有人的决定，驳回了BCE收购案。此时，买方财团和银行财团正在纽约，重新讨论收购涉及的巨额借款问题。 BCE收购案中，多伦多自治领银行（Toronto-Dominion Bank）、花旗银行，德意志银行，苏格兰皇家银行曾决定提供343亿加元的贷款。 幸运的是，BCE收购案最终在加拿大最高法院得以最终通过。 不过，BCE买方财团和银行的战役还没有结束。 尘埃落定 信贷危机的加剧，让不少银行选择重新订立融资条款。BCE收购案的融资银行也不例外，不过尼尔森对外一直表现镇定，他表示“期望每家银行都将信守自己的承诺。” 最后，这一协商有了结果。7月11日BCE和收购财团进入最终协议。双方声明： 其一，原定收购价格每股42.75加元保持不变。（按照去年的价格，该交易创下330亿美元的纪录，若包括债务在内将达到485亿美元。但美元的进一步贬值使得已提出的总额目前达到515亿美元。） 其二，买方和贷款银行进行充分谈判后，将执行相关融资条款文件。 其三，买方若提出放弃该交易，收购者提供的反向分手费达到12亿美元。（原先为10亿加元，约为10亿美元） 其四，交易将在12月11日结束。交易结束之前，该公司将继续为优先股提供股息，但是普通股将不再派息。 分析家解释，这份公告表明花旗和德意志银行在内的各家银行没有因为融资成本增加选择退出或者降价， 并且，这一协定提出“普通股将不再派息”。分析人士称，上述方案，让筹资风险在很大程度上减小了，分红削减方案对买家来说是成本每股减少了1.1加元。 买方财团和BCE作出了多次改变以赢取各家银行的支持，为了给各家银行更多的时间来卖出债务为本次收购提供资金，该交易完成时间被从9月30日向后推迟了近三个月时间。 这一最终结果对普罗维登斯来说是个好消息。去年，普罗维登斯募集了一只120亿美元的六期基金，这个数字是五期基金的三倍。 普罗维登斯在全世界的大规模“狩猎”才刚刚开始。接近普罗维登斯的人士告诉记者，普罗维登斯投资规模在2.5亿和25亿美元规模之间。 次贷危机以来，不少PE机构如TPG,KRR都在选择购买银行的折价债务，发掘不良资产的投资机会，高盛，摩根士丹利的股权私募部，3i集团则选择进入风险较小的基础建设投资，但普罗维登斯还是坚定不移地进行电信，媒体，娱乐以及信息技术方面的大笔投资。 近日，香港电讯盈科HKT最多45%的股权出售吸引了普罗维登斯的注意，包括TPG,黑石集团都有兴趣竞标。 去年4月，普罗维登斯宣布Michelle Guthrie就任香港办公室董事总经理。此人为新闻集团旗下星空传媒（Star）的前行政总裁。电讯盈科主席李泽楷于1993年把其一手创立的星空传媒，出售予新闻集团。 出于这层渊源，普罗维登斯可能离亚洲市场已经不远了。 |
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